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n° 22 / 18-01-2008 / www.colomboasesores.com.ar |
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Caución para administradores de sociedades
Exigencia de la
AFIP y su relación con los seguros de Caución
El prestigioso Estudio del Dr. Héctor Blas Trillo envía periódicamente su Boletín ECOTRIBUTARIA a todos los suscriptores que deseen recibirlo en forma gratuita. En el boletín del día 18-12-07 se refirió a la necesidad de inscripción ante los organismos de control de los administradores y directores de sociedades ante los nuevos requerimientos de la AFIP para obtener la "clave fiscal".
En relación a la necesidad de inscripción expresa que "toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Recalcamos especialmente el hecho de que no es suficiente con que figure en actas la renovación o el cambio de directores de S.A., gerentes de S.R.L. o administradores en otras sociedades. Precisamente la LSC determina la necesidad de inscribir las autoridades ante el organismo de control, que no es otro que la Inspección General de Justicia. Sólo una vez cumplido este requisito las designaciones tienen efectos ante terceros".La Inspección General de Justicia mediante la Res.Gral.IGJ 20/2004 y la 21/2004 determinaron la exigencia para directores de Sociedades Anónimas (S.A.) y gerentes de Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Comanditas por Acciones (S.C.A.), inscriptas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a presentar una garantía a favor de la sociedad por el desempeño de sus funciones.De
acuerdo a lo establecido por la Res IGJ 20/04 la Sociedad debe acreditar la
constitución de la garantía al momento de efectuar la inscripción de los
Directores designados en la Asamblea o toda vez que la sociedad deba inscribir
cualquier instrumento público o privado a fin de dar cumplimiento a
resoluciones sociales. Por otra parte, el informe del síndico adjunto al
Balance debe dejar constancia del cumplimiento de las garantías.
Por nuestro intermedio Ud. puede obtener esa garantía de forma muy simple, fácil y rápida. Para informarse sobre los requisitos que debe cumplir visite nuestra sección específica en http://www.colomboasesores.com.ar/seguros/caucionadministradoresigj.htm Autorizado por el Dr. Trillo publicamos íntegramente el Boletín ECOTRIBUTARIA del 18-12-07 Recuerde que si desea recibirlos sin compromiso alguno puede solicitarlo a Ecotributaria@gmail.com =========================
ECOTRIBUTARIA
Boletín de actualidad económica y fiscal
ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION DE SOCIEDADES COMERCIALES: NORMAS DE INSCRIPCION EN
LA I.G.J.
Exponemos brevemente la
normativa vigente. Especialmente hacemos hincapié en la necesidad de
inscripción de administradores y directores a la luz de los
requerimientos de la AFIP para la obtención de la clave fiscal.
La necesidad de que
las sociedades comerciales tengan un administrador o representante
está normada en la propia ley de sociedades (LSC), artículo 11 inc.
6. También dicha ley exige que la liquidación de tales sociedades
estará a cargo de un liquidador (artículo 102)
Resulta especialmente
de interés tener en cuenta que toda designación o cesación de
administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.
También debe publicarse cuando se tratare de una sociedad de
responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de
inscripción hará aplicable el artículo 12 sin las excepciones que el
mismo prevé (artículo 60 de la LSC)
El artículo 12
establece que las modificaciones no inscriptas regularmente
obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros;
no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios,
salvo en las sociedades por acciones y en la sociedades de
responsabilidad limitada.
Si bien en las
S.R.L. normalmente el gerente sigue siendo el mismo y no necesita
renovación, en las SA es necesario renovar el directorio al
menos cada 3 años, según lo dispone el artículo 257 de la LSC. El
lapso de duración de los mandatos suele fijarse en los Estatutos y
puede ser menor, pero no mayor. De modo que al cumplirse el mandato
es necesario renovarlo o designar nuevos directores. En ambos casos
es preciso realizar el trámite de inscripción.
Recalcamos
especialmente el hecho de que no es suficiente con que figure en
actas la renovación o el cambio de directores de S.A., gerentes de
S.R.L. o administradores en otras sociedades.
Precisamente la LSC
determina la necesidad de inscribir las autoridades ante el
organismo de control, que no es otro que la Inspección General de
Justicia. Sólo una vez cumplido este requisito las designaciones
tienen efectos ante terceros.
Normalmente los bancos
reciben las actas de cambio de autoridades de manera preventiva;
esto es: sujeta a la presentación ante el organismo de control, cosa
que luego no se exige. Sin embargo, puede ocurrir que se presenten
problemas en el caso de que se detecte en alguna inspección del BCRA
esta situación, por ejemplo. En tal caso puede llegarse incluso a la
suspensión del pago de cheques.
El trámite al que
estamos haciendo referencia difiriere de unas jurisdicciones a
otras, pero en general consiste en la presentación de las actas en
las que se lleva a cabo el cambio de autoridades, la justificación
de asistencia de accionistas a la asamblea, y la constancia de
publicación del edicto respectivo en el Boletín Oficial local. Se
exigen copias autenticadas y también con certificación del contenido
por parte del escribano actuante según el caso.
En algunas
jurisdicciones, este simple trámite lleva bastante tiempo, en parte
por las demoras burocráticas y también por conflictos sindicales. Es
por ello que resulta altamente conveniente tomar las debidas
precauciones y cumplir con la obligación legal, evitando situaciones
desagradables. Por ejemplo, para la nueva normativa de la AFIP en lo
que respecta a la obtención de la clave fiscal, la exigencia de la
inscripción de las autoridades societarias es un elemento que puede
ser requerido. Como sabemos, puede llegar a depender de la Agencia
de la AFIP en la que se encuentre radicada la inscripción en los
distintos tributos. Pero indudablemente puede causar un gran dolor
de cabeza no tener completado el trámite ante la IGJ.
Buenos Aires, 18 de
diciembre de 2007
ESTUDIO
HÉCTOR BLAS TRILLO
Contadores Públicos
Economía y
tributación
(011)5254-5820
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